控股股东无法开股东大会？皖通科技被“董事会”带偏

在过去的两个月时间里，皖通科技尽显宫斗乱象。2019年皖通科技业绩创下新高，但它的实控人兼董事长周发展被以“在职期间未能清晰规划公司战略发展路径”的荒唐理由被赶下台。而“倒戈”支持罢免周发展的廖凯却迅速成...

在过去的两个月时间里，皖通科技尽显宫斗乱象。

2019年皖通科技业绩创下新高，但它的实控人兼董事长周发展被以“在职期间未能清晰规划公司战略发展路径”的荒唐理由被赶下台。而“倒戈”支持罢免周发展的廖凯却迅速成为皖通科技的新任董事长，而如今任职不到两个月，却又辞去了该职位，并提议选举李臻为新的董事长。两个月换三任董事长如同儿戏，这在上市公司里比较罕见。

而在董事长被逼宫、同盟倒戈期间，外部股东却趁机举牌，诸多线索显示举牌者与李臻有着千丝万缕的关系，这或导致控股股东南方银谷在董事会席位和股权比例上遭遇威胁。如今董事会成员多为李臻一方，而南方银谷的董事代表仅剩周发展一人，这意味着董事会基本被李臻把控。

资料显示，李臻与周发展一样同为80后董事，曾先后任职于南京证券、兴业证券、上海德晖投资管理有限公司董事、总经理。其虽然擅长二级市场资本运作，但对上市公司经营毫无经验。而其操纵下的董事会有意对南方银谷“召开临时股东大会”的合理诉求置之不理，而遭至质疑和反击。

//控股股东无法开董事会？//

4月22日，南方银谷向董事会送达了《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》等议案，提请董事会于2020年5月28日召开公司临时股东大会，要求罢免廖凯、李臻、甄峰、周艳、王辉、罗守生等六名董事。

此举意在重新控制董事会，结束失控的局面。结果荒唐的一幕发生了，作为控股股东南方银谷却无法在合理合法的情况下召开股东大会。

5月2日皖通科技第五届董事会第六次会议召开，董事会审议了两个议案，分别为《关于同意南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》、《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

然而，这两份议案结果实为互斥。

一方面，皖通科技董事会同意召开临时股东大会，但召开的前提是必须对议案中的罢免内容进行修改补充，这相当于改变了南方银谷的核心要求，而这并未与控股股东沟通征得同意。另外从议案二《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》未审议通过的结果看，董事会实际上“变相否定了”南方银谷提请召开临时股东大会的申请。

无论是从公司章程，还是证监会有关召开股东大会的规定看，现在皖通科技董事会的举动显然是荒唐的且不合法。

选举、更换董事以及在任期届满前解除董事职务都是股东大会的法定权利，董事会有义务配合提议股东召开股东大会，将该等议案提交股东大会审议，而无权自行对该等事项作出决定。

作为控股股东，却无法开董事会，这样的剧目并不鲜见。——当年因股权之争而元气大伤的国美也发生过类似的情节。国美曾是国内家电行业巨头，而黄光裕的入狱极大的打击了国美的商誉，其指派的“最信任”的陈晓为了缓解危机引入了贝恩资本，但黄光裕反对其进入国美董事会。自此，陈晓和贝恩资本却联手开始了“去黄运动”，最后演变成了国美的股权之争。为了阻止贝恩进入董事会，黄光裕提请召开了股东大会。然而，面对黄光裕的发难，国美董事会竟然连夜召开董事会，否决了股东大会的相关决议，并重新委任贝恩的3名董事进入国美董事会。

董事会推翻股东大会的决议，这明显违背了公司治理的常识，而由于引入的资本与公司股东的内斗，国美的行业地位一落千丈。在上市公司治理过程中，董事会权利过大，无视股东依法享有的权利这一点上，国美的股权之争事件与皖通科技极为相似。

//德晖系浮出水面//

拖延时间阻挠南方银谷召开临时股东大会的，背后或是德晖系。

据悉在皖通科技董事闹的不可开交之时，却有一家机构不停的增持公司的股票，这家机构是西藏景源，其工商资料登记的联系方式可以追溯到世纪金源集团。

更多迹象表明，西藏景源以及皖通科技的多个自然人股东皆与德辉系有交集，比如，趁机增持的西藏景源以及突然发难的李臻背后都站着德晖系——西藏景源真正控制人黄涛正是德晖系郑宇的同学。

另外，天眼查显示，李臻是上海执谷以及上海映雪的股东，另外上海映雪投资担任GP的上海映雪昼锦大股东为朱艳秋，而上海映雪的实控人是郑宇。除此之外，朱艳秋担任大股东的厦门市布禄资产公司还有两个股东，分别是梁山和李明海，三人都持有或持有过皖通科技股权。此外，郑宇和梁山在雪杉基金有交集，郑宇是雪杉基金的董事长，梁山是雪杉基金的发起人股东。

公开信息整理制作

公开资料表明，截至5月11日，皖通科技的股东中，西藏景源、福建广聚信息技术服务有限公司、梁山、刘含、王亚东、林木顺皆属“德晖系”阵营，相关持股比例合计达19.15%。从他们的关系看，是一个以校友为纽带形成的资本势力，郑宇、黄涛、王辉等人均为厦门大学校友。

另外，福建广聚与西藏景源或存在一致行动人关系。据知情人事透露，“福建广聚的实际控制人林存喜曾在1980-2015年在世纪金源集团担任技术员（新三板公司中材节能年报披露显示）。林存喜与黄如论交往甚密，林存喜或为黄如论代持。”该人士还透露：“西藏景源实控人黄涛为世纪金源老板的黄如论的儿子。”

从皖通科技的十大股东穿透下去，形成了“德晖系”围猎皖通科技的局面。

不过，李臻极力阻止南方银谷召开股东大会，也另有其意。据悉，南方银谷与皖通科技股东王中胜、杨世宁、杨新子签署的一致行动协议今年6月12日到期。根据皖通科技4月18日披露，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子四方合计持股23.22%。如果不再续约，南方银谷仅持有13.73%股权，而李臻阵营的“德晖系”阵营持股逼近20%。届时，李臻阵营的“德晖系”将成为公司的控股股东。

对李臻来说，只要把股东大会一直拖过6月12日，并在此期间继续策反董事会成员中和南方银谷站在一方的董事，那将妥妥成为上市公司的控股股东。

//投资者利益受损，南方银谷想尽快重掌董事会//

目前，南方银谷董事会人数不及李臻一方，失去了在董事会的话语权。而无论是临时股东大会“被否”事宜，还是公司两个月历经了三任董事长，无不说明德晖系掌控下的董事会接近失控。

5月4日，廖凯刚任董事长不到2个月即提交了辞职，接任者为李臻。

南方银谷的代表周发展告诉老虎财经，“5月2日刚刚开完董事会会议，5月4日却突然又发起董事会，更换董事长。这么短时间，这么草率做决定，视上市公司治理为儿戏，如果此提案通过，则皖通科技在两个月内出现了三任董事长，这简直是笑话。”

而由于李臻的不作为，现在皖通科技董事会治理的混乱或将损害股东以及中小投资者的利益。

4月28日，皖通科技（002331.SZ）发布一季报，第一季度归属于上市公司股东的净利润由盈转亏，亏损-824万元。

这是皖通科技上市以来首次录得一季报业绩亏损，公司股价也受到投资者“用脚投票”，持续下跌，股价由高点的11.94元/股一度跌至9元/股，跌幅近30%。

//召开临时股东大会合理性的法律意见//

此背景下，南方银谷想尽快召开临时股东大会，重新掌控董事会。然而，已经“被操纵”的董事会却有意将控股股东的诉求置之不理，颇为荒谬。

不过，据南方银谷相关人士透露，目前南方银谷已经启动自行召集股东大会的流程，相关事项已经通知到上市公司董事会，也已经向监管部门报备。

实际上，就算没有董事会的支持,只要合法召集和组织,皖通科技的临时股东大会依然可以召开。对此，广东信达律师事务所，出具了关于《南方银谷2020年第一次临时股东大会》的法律意见书。

首先，南方银谷具备自行召集股东大会的主体资格。

根据《股东大会规则》第九条规定，作为持股超过10%的实控人，有权向董事会召开临时股东大会。而目前南方银谷持有皖通科技13.73%的股份，且其已经连续90日以上持有皖通科技10%以上股份，具备自行召集和主持临时股东大会的主体资格。

业内的信达律师也认为，本次临时股东大会的召集人主体资格符合《股东大会规则》《公司章程》的规定。

其次，南方银谷有权自行召开股东大会。

在南方银谷具备召集股东大会资格的背景下，董事会却“变相自行否决”。信达律师表示，未经提案股东的同意而修改议案，或者在原议案上附加条件，均已经不是对原有议案进行审议，而是构成对新的议案的审议。给予新的提案作出的董事会决议，事实上否定了南方银谷关于提请于2020年5月28日召开临时股东大会的请求。

此后南方银谷又想办法走监事会流程。根据规定，董事会不同意召开临时股东大会的，有权向监事会提出请求。然而，皖通科技董事会以及监事会均未在章程规定期限内发出召开临时股东大会的通知。

知情人透露称，监事会不仅没有任何回复，且监事不履行职责，多次拨打电话均关机，一直没有回复。而监事会若未于置理，南方银谷则可通过证监会和自行召集股东大会来为自己争取权利合法合理。

如果南方银谷和周发展能够顺利自行召开股东大会，局面或能够反转。

另外，南方银谷为了对抗德晖系，引入了国资强援。

据悉，5月8日，皖通科技控股股东南方银谷科技有限公司已与安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）（下称安华企业）共同签署一致行动协议，一致行动时间为期18个月。截至协议签署日，安华企业持有皖通科技1652万股股份，持股比例为4.01%，这对于增强南方银谷的表决权至关重要。

公司近期频繁变更董事长、控股股东南方银谷提请召开临时股东大会被否的事情，受到了深交所的关注，并要求给予合理回复。而南方银谷能否顺利召开成临时股东大会，深交所的意见十分关键。

如果你喜欢这篇文章，可在摩尔金融APP或摩尔金融官方网站moer.cn看到更多个股、盘面走势分析及投资技巧，也可在新浪微博、微信公众号、今日头条上搜索摩尔金融并关注。