金科股权争夺战硝烟散尽，孙宏斌套现47亿“撤退”

不论是融绿之争中绿城“改嫁”央企，还是万科股权争夺战华润、宝能黯然离场，中国房地产行业从来不乏令人印象深刻的剧目。这一次，伴随融创拟减持套现，备受关注的金科控制权之争也将落下帷幕。金科股份（000656.SZ）于4月14...

不论是融绿之争中绿城“改嫁”央企，还是万科股权争夺战华润、宝能黯然离场，中国房地产行业从来不乏令人印象深刻的剧目。这一次，伴随融创拟减持套现，备受关注的金科控制权之争也将落下帷幕。

金科股份（000656.SZ）于4月14日晚间公告称，红星家具集团控股子公司广东弘敏拟通过协议转让方式受让公司股东天津聚金物业所持公司5.87亿股股份，占公司总股本的11%。而天津聚金物业是融创中国（01918.HK）的控股子公司。

从2016年9月融创首次认购金科股份至今已有三年半时间，双方针对金科控制权进行了多次精妙的攻守战。期间，融创通过不断增持金科股份，一度成为第一大股东，令金科股权之争一度陷入白热化。而金科股份实控人黄红云则通过系列资本运作巧妙防守，始终保持对金科的控制权。

“融创争夺金科多年，一直无法实现对金科的实际控制，陷入了一场无意义的持久性消耗战。而这期间融创进行了不少其他收并购，融资成本也在上升，需要集中资源和精力运作好这些已收购的项目，这应该是融创退出金科股权争夺战的主因。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜告诉记者。

融创或将继续减持

“融创中国转让11%的股份给红星集团，我们接到这个通知的时候很诧异，那会儿还不知道是红星接手融创的股份。”金科股份董事长蒋思海在4月15日的金科股份2019年度业绩说明会上表示。

对于减持金科股份的原因，融创方面称“不便回应”。不过，在融创2019年业绩会上，融创中国董事长孙宏斌曾表示，今年流动性好，利于处置资产，2020年融创会增加一些新东西，再处置一些旧有的资产。

蒋思海认为，这次融创中国出于自身财务投资的考虑，对金科股票进行了减持，融创也获得了较好的利润和收益。

据中达证券数据，在交易之前，融创中国共持有15.67亿股金科股份，占总股本29.35%，总成本约 75.53 亿元。公告则显示，融创此次转让的金科股份共计5.87亿股，按照8元/股的交易对价计算，总价达46.99亿元。

野村发布研报称，融创中国以47亿元出售金科11%的股份，预计出售完成后将为今年第二季贡献8亿元盈利；若融创进一步出售其余的18.35%金科股份，预计可为公司带来20亿元的盈利。

公告显示，本次权益变动后，融创对金科股份的持股量将从29.35%降至18.35%。对于融创后续是否会继续减持股份，目前尚未定论。

“融创这一次在公告里面，没有通知公司董事会及经营管理层关于后续股份安排的具体情况。”蒋思海在业绩会上说。

但是融创提供给金科的公告函里提到，本次权益变动完成后12个月内，不排除通过大宗交易、协议转让等方式继续减持金科股份。

香颂资本执行董事沈萌认为，融创仍保持约18%的持股比例，或存在卷土重来的可能。但一位上市公司高管指出，“融创的规模已经很大了，只要做扎实就可以了，卷土重来的可能性不大。”

“融创减持金科11%股份，黄红云可以松口气了，但融创作为第二大股东，对金科的影响力仍较大。”一家知名研究机构的高管告诉财联社记者。

复盘金科股权之争始末

时间回溯至2016年2月，彼时，金科股份修改45亿元定增方案，进行不限额竞价增发，融创便是在当时入局，成为金科第二大股东。

融创中国于2016年9月首次认购金科股份非公开发行股份 9.07 亿股，占金科已发行股份总额约16.96%。随后融创在资本市场五度增持金科的股票，截至2017年5月其所持金科股份已达到25%，与黄红云当时的持股比例差距仅为1.24%。

2016年10月，金科通过并发布了新公司章程，在涉及到董事会的第九十六条上添加了新的内容，董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事。此次章程修改，成功限制了融创系进入金科股份董事会的名额。

同年11月，融创方面提名的董事商羽、张强进驻金科董事会，占据董事会两席位。但在2017年5月金科董事会换届选举中，融创提名了三个董事席位，最终商羽落选非独董，金科股份在董事成员数量上仍以7比2的优势压倒融创，掌控着话语权。

正是黄红云对公司章程的修订，让其始终保持着对董事会以及公司的绝对控制权，在后续阻击融创的“进攻”中，发挥了重大作用。

融创在二级市场上持续增持，曾引发深交所的关注，在2017年5月回复深交所问询时，融创方面表示，不刻意谋求上市公司控制权。

孙宏斌同年在公开场合也称，对金科就是一次财务投资，未来价格合适不排除增持，但价格高估了也可能放着或者卖掉。

不过，2018年10月25日，融创中国再度增持，持股比例达到27.6783%，超过黄红云及其一致行动人27.6781%的持股比例，成为金科股份第一大股东，导致金科控制权之争进一步升级。

然而，擅长资本运作的黄红云，先是在当年10月28日与女儿黄斯诗签署一致行动人协议，所持股票约达16.015亿股，占总股本29.9925%，重回第一大股东位置。

此外，黄红云因占据在董事会的话语权，在同年11月18日通过了股票回购注销的议案，在金科总股本注销83.75万股后，黄红云方面持股比例达到30.02%，在巩固了实际控制权的同时，还规避了要约收购的风险。

不过，融创当时也并未放弃，仍在增持股票，截至2018年12月10日，融创在二级市场上至少增持5151.55万股金科股票，持股数量约达29.09%。

随后，黄红云又接连在2019年5月以及2020年4月推出两期员工持股计划。业内人士认为，员工持股计划实质是黄红云的间接增持。

当时金科董事会的融创系董事也曾提出反对意见，但由于在董事会中仅占两席，融创方面的话语权被压制。

业内人士分析称，当时融创想要夺得控制权就不得不选择强制要约收购。但上述研究机构的高管对记者表示，“要约收购的风险比较大，尤其是黄红云的态度非常坚决，那就是要绝对控制金科，而融创无法增加在金科股份董事会的席位，掌握不了话语权，黄红云又在不断设置防护网，这应该是融创退出的一方面原因。”