中国证监会行政处罚决定书（王良友）

〔2018〕34号当事人：王良友，1963年9月出生，中国南方电网有限责任公司（以下简称南方电网）副总经理，住址：广东省广州市天河区。依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对王良友内幕交易行为进行了立案...

〔2018〕34号

当事人：王良友，1963年9月出生，中国南方电网有限责任公司（以下简称南方电网）副总经理，住址：广东省广州市天河区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对王良友内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人王良友要求陈述、申辩，并要求听证。应当事人要求，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，王良友存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2015年7月8日晚，南方电网财务部主任陈某要求该部门资产税务处处长周某文从财务角度准备《南方电网公司关于采取有力措施稳定资本市场的请示》，陈某向南方电网总会计师李某中口头汇报。7月9日上午，陈某带领周某文向南方电网时任董事长赵某国、时任总经理钟某、时任董事王某玲做汇报，并分发了材料，材料提及“公司正在筹划将优质供电资产注入上市公司，提升上市公司质量”的内容。会议纪要提出涉及云南文山电力股份有限公司（以下简称文山电力）的重大事项，云南电网有限责任公司（以下简称云南电网）应及时向南方电网报告。7月9日下午，南方电网召开董事会、党组会，王良友出席会议，会上临时增加了关于稳定证券市场的议题，陈某在会上口头简单汇报相关情况，主要涉及增持文山电力股票的内容。

7月中下旬，南方电网财务部副主任周某举电话要求云南电网财务部主任高某酝酿资产注入文山电力的事情，先制定一个初步方案。8月初，周某举电话通知高某要求找标的做重组，云南电网考虑将之前收购的电力资产注入上市公司。8月20日，高某以电子邮件方式向李某中提交了《云南电网有限责任公司整合文山电网资源情况汇报》，详细汇报文山电力资产重组计划、审批程序等，汇报提及整合方式是：云南电网以马关、麻栗坡、广南及文山平远供电公司的净资产，认购文山电力定向增发的股份。

8月21日，高某到周某举办公室汇报了文山电力资产重组的想法，周某举表示同意并向李某中做了口头汇报，李某中表示同意。

8月24日至26日，高某与国泰君安并购融资部凌某斌电话沟通云南电网资本运作事项。8月27日，高某、云南电网财务部副主任宁某稳向国泰君安凌某斌、滕某、宁某科介绍了重组意向，双方就标的公司相关问题进行了讨论。

8月31日，宁某科发送重组建议书初稿给云南电网财务部杨某，并转交宁某稳。9月16日，宁某科向宁某稳发送重组初步方案修订稿。

9月22日上午，云南电网向周某举电话汇报，表明云南电网要召开董事会，决定9月22日收盘后文山电力股票停牌，周某举表示同意并向李某中汇报。

9月23日，文山电力停牌并公告正在筹划重大资产重组事项。

文山电力筹划进行资产重组的事项构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为”，在文山电力发布公告前，该信息属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于8月21日形成，9月23日公开。王良友是法定内幕信息知情人。

二、王良友控制“于某松”“于某宇”和“闫某红”账户内幕交易“文山电力”情况

（一）王良友为法定内幕信息知情人，存在与其他内幕信息知情人接触的便利条件

王良友作为文山电力实际控制人南方电网的副总经理，属于《证券法》第七十四条第（二）项规定的内幕信息知情人，具有通过工作关系获取内幕信息的便利条件。2015年8月至9月期间，王良友和其他内幕信息知情人并没有长时间的出差或者休假，均一直正常履职，存在与其他内幕信息知情人接触的便利条件。

（二）王良友实际控制并利用“于某松”“于某宇”和“闫某红”账户

王良友、于某松、于某宇和闫某红系亲属关系，于某松是王良友的姐夫，于某宇是王良友的外甥，闫某红是王良友的妻妹。

“于某松”账户资金来源于王良友、王某芹（王良友姐姐）和王某生（王良友父亲）银行账户。“于某宇”账户资金主要来源于王良友、王某安、和某之（王良友同事）银行账户。“闫某红”账户资金主要来源于闫某红和赵某珍（王良友岳母）。

“于某松”“于某宇”和“闫某红”账户交易方式是网上委托和手机交易。“于某松”“于某宇”和“闫某红”账户交易“文山电力”的MAC地址存在重合情形，该地址指向王良友办公笔记本电脑。“于某松”“于某宇”账户交易“文山电力”的IP地址和手机号存在重合情形，下单手机号一直由王良友使用。“闫某红”账户交易“文山电力”使用手机号系南方电网调度中心分配给王良友查看电网曲线的专用电话，一直由他使用。

此外，王良友陈述“于某宇”“于某松”和“闫某红”账户均由他操作，交易“文山电力”的所有买卖指令均由他本人发出。于某宇也表示，他的账户交由王良友使用。

（三）“于某松”“于某宇”和“闫某红”账户交易情况

2015年8月26日至9月22日，“于某松”账户累计买入“文山电力”412,100股，买入成交金额3,552,490元，2016年6月23日至6月24日全部卖出，卖出成交金额为3,985,486元，盈利456,308.27元。

2015年9月17日至9月22日，“于某宇”账户累计买入“文山电力”508,050股，买入成交金额4,405,889.50元，2016年6月22日至6月27日全部卖出，卖出成交金额为4,944,433元，盈利564,297.85元。

2015年8月31日至9月22日，“闫某红”账户累计买入“文山电力”421,000股，买入成交金额3,585,720元，2016年6月22日全部卖出，卖出成交金额为4,287,333元，盈利717,086.15元。

综上，上述账户在内幕信息敏感期内交易“文山电力”共计盈利1,737,692.27元。

（四）“于某松”“于某宇”和“闫某红”账户交易行为明显异常

2015年7月10日，“闫某红”账户开立。7月14日，“闫某红”账户开始交易“文山电力”。“闫某红”账户开立和首次交易“文山电力”时间与7月9日王良友参与的党组会议召开时间接近，行为异常。

“于某松”和“于某宇”账户在2014年1月1日至2015年7月8日从未交易过“文山电力”，但在内幕信息敏感期内买入股数分别占总买入“文山电力”股数的95.4%和100%，买入“文山电力”行为高度集中于内幕信息敏感期。

2015年9月23日，“文山电力”停牌。9月18日至9月22日，“于某松”“于某宇”和“闫某红”账户存在亏损、清仓卖出其他股票，转而全仓买入“文山电力”的情况。9月22日，王良友父亲王某生银行账户向“于某松”账户三方存管账户转账500,000元，全部买入“文山电力”。9月22日，“于某松”、“于某宇”和“闫某红”账户买入“文山电力”成交金额分别占累计买入成交金额的46.08%、60.75%和19.8%。可见王良友买入“文山电力”意愿坚决，9月18日至9月22日，特别是9月22日的交易行为与内幕信息公开时间高度吻合。

上述账户交易行为与本案内幕信息高度吻合，明显异常。

以上事实，有询问笔录、证券账户交易记录、银行资金流水等证据证明，足以认定。

结合其法定内幕信息知情人身份，王良友不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息进行证券交易，我会认为，王良友的上述行为违反《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易情形。

听证会上，当事人及其代理人提出如下申辩意见：

第一，王良友虽是法定的内幕信息知情人，但其分管工作并不包括本案所涉内幕信息，并没有参与、也不知悉内幕信息。第二，其交易行为均具有正当合理理由，不属于明显异常交易。第三，本案发生在特殊的救市时期，不能把正常时期重大资产重组对内幕交易的认定标准和逻辑，简单套用到本案。第四，即使认定构成内幕交易，《告知书》关于违法所得的认定明显不当。第五，此案最终处理意见将对个人及公司造成较大影响，希望谨慎处理。

经复核，我会认为，第一，王良友为法定内幕信息知情人。第二，王良友在内幕信息敏感期内大量买入“文山电力”，且存在突击转入资金，敏感期内亏损、清仓卖出其他股票并集中买入“文山电力”的情形，每次买入的时点与内幕信息的发展推进基本吻合，交易明显异常。第三，王良友提出的买入的合理理由并不足以解释其交易的异常性，我会依法不予采纳。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收王良友违法所得1,737,692.27元，并处以3,475,384.54元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2018年5月15日