万科分分钟都可能成为宝能系的囊中之物，王石危矣！

还记得国美股权之争吗？狱中的黄光裕与管理层陈晓之间，曾爆发浴血奋战，为了成为国美的真正控制人，两人杀得头破血流，最终，揭竿而起的陈晓仅差一步之遥被自己的老板杀下马来，灰溜溜逃走。眼下，同样的一幕再次出...

万科分分钟都可能成为宝能系的囊中之物，王石危矣！

鼎有多重？  

楚王至洛，问周室鼎之大小轻重焉。

激烈空前的“宝万之争”，因宝能咄咄逼人的举牌而起。仅仅掌握4.14%股权的万科管理层，情势危殆。

强敌围城，唯刀兵相见，无它耳！

“道德教化”无用，城下之盟可鄙，对付敌人金银炮弹的最好方式，就是同样用金银炮弹加以回击。于是，在王石向宝能系宣战不到24小时，再度涨停的万科选择了停牌，原因是正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。

以王石为首的万科管理层，需要发行多少股份？募集多少钱？向谁增发？

基本可以确定的是，万科此次增发，将选择非公开发行的方式，这样发行对象的选择将牢牢掌控在董事会手中。

发行价格的确定，自然是越低越好，这样可以以最少的资金，达到稀释宝能股权的目的，停牌前20交易日均价的90%是很好的选择。这一价格为16.42元，而万科停牌时的价格是24.43元，增发对象有大约48.8%的浮盈空间。

在确定发行对象和数量之前，需要弄清万科目前主要股东的实力对比：华润目前持股比例为15.25%，万科合伙人持股平台盈安合伙持有4.14%的股份，刘元生持股比例1.21%——合计持股比例20.6%，三者是长期以来事实上的“盟友”。宝能系目前持有万科22.45%的股份，暂居上风。

从最节省资金的角度考虑，万科只需要在上述三家股东结盟的基础上，加上增发股份能占到增发后总股本30%即可，需要新增发的股数为14.87亿股。以此计算，需要的资金为244.26亿元——据估算，宝能系增持万科股份的总开销已经高达约400亿。

由于万科也在港股上市，如果在港股增发，港股较A股折价约21%，则其增发所需资金有望进一步减少。

这样做有其可行*：尽管盈安合伙、华润、刘元生并未签署一致行动人协议，但实则关系密切，在面临宝能系控股威胁的时候，三者结成一致行动人是时局所迫，武汉国资和银泰系争夺鄂武商的案例就是最佳参照；采用定向增发，万科董事会可以掌控增发对象，拿到增发对象“同意在特定时候结为一致行动人”的承诺也不无可能。

向谁增发?

首要选择当然是华润。华润有财力，且与万科管理层关系融洽。华润入股万科已经十几年，在经历多年的连续分红后，华润的持股成本极低，从此时参与增发的收益和总的风险来比，没有其他人能比华润更占优势了。

但华润参与增发的缺点在于，国企决策的链条较长，反应相对较慢，这从华润在“宝万之争”一直以来的低调就可见一斑；此外，据郁亮昨日在成都的最新表态，不管国资还是民资，“任何一股独大都是错的”，华润持股比例过大，会不会也在这一“错的”范围之内？

增发对象可不可能是安邦？12月份，“宝万之争”已趋白热化，但安邦此时突然杀出举牌万科，持股比例达到5%。最近两个交易日，万科AH股均现异动，其中深交所周四晚披露显示，有一家机构席位斥资22.97亿元买入万科股份，坊间多有猜测，此番买入大概率是安邦系所为。

从目前来看，安邦是“宝万之争”当事方之外最为重要的势力，他的选择足以影响战局。对万科管理层来说，通过增发拉拢安邦也有一定可行*：安邦想要继续增持万科，二级市场的股价已经很高，风险正在加大，定向增发有一个再度低价入股的机会——在安邦举牌的几笔交易中，最大一笔的买入最高价已达到19.75元，超过预估增发价。

此外，万科管理层能否提供更优惠的条件：比如业务上的合作，甚至董事会席位？

需要注意的是，万科管理层推动的增发计划，仅仅是董事会层面的动作，最终定向增发能否成功，还要看股东大会的投票：“敌方”宝能系大概率会反对；中小股东现在的倒向并不明确，这从网络社交平台的言论就可窥见一二；若向华润或者安邦增发，还面临关联方投票回避的问题，会进一步加大增发通过的难度。

那现有股东之外的股东呢？坊间传言，万科拟定向三家央企增发，曾在2006年就传出参与万科增发的中粮集团也现在被纳入“观察者名单”。

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