关于《区域*股权市场监督管理试行办法（征求意见稿）》的起草说明

为了促进区域*股权市场规范发展，健全多层次资本市场体系，支持中小微企业直接融资，推动大众创业、万众创新，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号，以下简称新国九条）及国...

为了促进区域*股权市场规范发展，健全多层次资本市场体系，支持中小微企业直接融资，推动大众创业、万众创新，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号，以下简称新国九条）及国务院其他有关规定，在总结实践经验的基础上，我们起草了《区域*股权市场监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）。现说明如下：

一、起草工作的基本背景

2008年以来，为了破解中小微企业融资难题，各地陆续设立了一批区域*股权市场。2011年11月和2012年7月，国务院和国务院办公厅先后出台《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号，以下简称38号文）和《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号，以下简称37号文），明确了包括区域*股权市场在内的各类交易场所运行的底线要求。2012年8月，我会发布《关于规范证券公司参与区域*股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕20号，以下简称20号公告），从规范证券公司参与区域*股权市场的角度，对市场发展间接提出了规范要求。在这些规定的引导下，区域*股权市场逐步走上了规范发展的道路。截至2015年4月底，全国已设立33家区域*股权市场,各市场共有挂牌股份公司2597家，展示企业2.65万家，累计为企业实现各类融资2435亿元。从实践情况看，区域*股权市场在服务小微企业私募融资、股权转让，帮助小微企业获得银行信贷资金、引入专业投资机构、提升公司治理与规范运作水平等方面发挥了积极作用。

近年来，党中央、国务院对规范发展区域*股权市场十分重视，多次提出明确要求。2013年8月发布的《关于金融支持小微企业发展的实施意见》（国办发〔2013〕87号）和2014年5月发布的新国九条均明确要求，在清理整顿的基础上，将区域*股权市场纳入多层次资本市场体系。2014年8月，国务院出台有关文件，要求中央金融管理部门抓紧制定区域*股权市场的监管规则和办法。2015年3月5日，李克强总理在政府工作报告中提出，要发展服务中小企业的区域*股权市场。3月出台的《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》和6月出台的《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》（国发〔2015〕32号）也明确要求规范发展服务中小微企业的区域*股权市场。

为落实中央和国务院的要求，促进区域*股权市场规范发展，有必要出台《区域*股权市场监督管理试行办法》。

二、起草工作的基本原则

（（一）严格遵守“上位法”的规定

现行法律和国务院文件虽未专门针对区域*股权市场作系统*规定，但很多规定都适用于区域*股权市场，如：《证券法》规定了非公开发行证券不得采取的方式；38号文对各类交易场所的交易方式、交易频率和权益持有人数量等提出了底线要求，并要求地方政府负责日常监管；37号文要求省级人民政府审慎批设交易场所；国务院有关文件规定了市场监管体制。征求意见稿严格遵守了相关规定。

（二）保持政策的连续*稳定*

20号公告发布时，我会尚未获得制定区域*股权市场监管规则的授权，但为了推动其健康发展，通过规范证券公司参与区域*股权市场的方式，间接对市场提出了规范要求。两年多来的实践表明，20号公告的基本要求是妥当的，是近年来市场整体运作规范、未出现重大风险的重要原因。因此，在制定20号公告所依据的法律、国务院规定等制度环境未发生大的变化的背景下，征求意见稿继续坚持了20号公告的基本精神和基本要求，以保持政策的连续*和稳定*。

（三）划定行为底线，突出市场自律

十八大以来，按照中央和国务院关于全面深化改革、使市场在资源配置中起决定*作用和转变政府职能、简政放权的要求，金融经济领域正在探索负面清单管理方式。区域*股权市场是近几年发展起来的新事物，许多方面正在探索之中，没有成熟稳定的模式，更应当采取负面清单管理的方式。因此，征求意见稿着重划出为防控金融风险、维护市场秩序、保护投资者利益所必需的基本行为底线。在这些底线要求之外，淡化监管*彩，突出市场自律，由市场进行自我约束和自我管理，以在有效防范区域*、系统*风险的前提下，更大程度地发挥市场的功能作用。

（四）增强规则弹*，包容市场创新

各区域*股权市场服务中小微企业的方式方法存在差异，各区域的经济发展水平、中小微企业的服务需求也不相同。为指导市场运营机构加强管理，保障市场规范发展，征求意见稿对其业务规则和管理制度提出了基本要求，但注意增强了规定的弹*和包容*，有关规定多为原则*的，尽量不作过于具体的“一刀切”，以为市场探索寻找自身生存发展的路径留足空间，也便于各省级人民政府在履行日常监管职责时，根据当地实际情况制定相应的监管细则。

三、征求意见稿的主要内容

征求意见稿共24条，主要就区域*股权市场规定了以下几方面内容：一是基本定位；二是功能作用；三是监管体制；四是监管底线；五是市场规则；六是支持措施。

（一）关于基本定位

根据区域*股权市场的自身优势和所服务企业的特点，征求意见稿明确了区域*股权市场的基本定位，即为其运营机构所在地省级行政区划内中小微企业私募证券的发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所，是私募证券市场的一种形式（第2条）。

将区域*股权市场定位为私募证券市场，是落实国九条关于培育私募市场要求的需要，是为最广大的中小微企业提供资本市场服务、从而切实加强对实体经济薄弱环节支持的必然要求，也有利于将区域*股权市场与其他资本市场体系组成部分区分开来，实现功能互补和错位发展。事实上，实践中各区域*股权市场一直以来也都是按照这一基本定位开展业务、提供服务的。

规定区域*股权市场服务于所在地省级行政区划内的中小微企业，则是因为市场的覆盖范围应当与监管的覆盖范围相匹配。在“地方批、地方管”的监管体制下，当跨区域挂牌企业发生风险时，容易出现风险处置责任不清晰、投资者利益难以得到保障的问题。针对这一问题，20号公告已作出相关规定。实践中，少数市场已经接受企业跨区域挂牌，却未对这类企业作出相应的监管安排，存在风险处置隐患。为此，征求意见稿延续20号公告的要求，明确规定，区域*股权市场不得为其运营机构所在地省级行政区划外的企业提供服务，但是，运营机构所在地和企业所在地省级人民政府已就此类企业的日常监管和风险处置职责签订协议、明确分工的除外；区域*股权市场为区域外企业提供服务的，运营机构应当事先将两地省级人民政府的职责分工协议报中国证监会备案。对于实践中存在的个别已经为区域外企业提供服务但不符合前述规定的区域*股权市场，征求意见稿要求其在办法施行之日起6个月内达到规定要求（第4条）。

（二）关于功能作用

经过近几年的探索，各方对区域*股权市场的功能作用形成了基本共识，即区域*股权市场应当是小微企业培育和规范的园地，是小微企业的融资中心，是扶持小微企业发展优惠政策综合运用的平台，是资本市场中介服务的延伸。征求意见稿通过规定区域*股权市场可提供的服务，体现了这些功能作用：

一是体现区域*股权市场对小微企业的培育和规范功能。征求意见稿规定：区域*股权市场运营机构可以自行或者组织有关中介机构为参与本市场的企业提供改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问等服务（第14条第1款第（一）项）。

二是体现区域*股权市场对小微企业的融资功能。征求意见稿规定，区域*股权市场为省级行政区划内中小微企业私募证券的发行、转让及相关活动提供设施与服务（第2条），运营机构可以自行或者组织有关中介机构与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，支持其为参与本市场的企业提供融资服务（第14条第1款第（五）项）。

三是体现区域*股权市场作为扶持小微企业发展优惠政策综合运用平台的功能。征求意见稿规定：区域*股权市场应当作为地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台，为地方人民政府市场化运用贴息、担保、投资等扶持中小微企业的资金提供支持（第3条第3款）；区域*股权市场运营机构可以设立私募投资基金管理机构，接受所在地人民政府委托，管理其用于扶持中小微企业的资金，投资在区域*股权市场发行和转让的私募证券（第14条第2款）。

四是体现区域*股权市场为小微企业提供资本市场中介服务的功能。征求意见稿规定,运营机构可以自行或者组织有关中介机构为私募证券的发行组织路演推介或者其他促成投融资需求对接的活动，为在本市场开户的合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息，为在本市场开户的合格投资者买卖证券提供居间介绍服务（第14条第1款第（二）、（三）、（四）项）。

需要特别说明的是，按照上述规定，区域*股权市场运营机构的职能与证券交易所、全国中小企业股转系统公司不完全相同，即除作为市场组织者和管理者外，还可以从事一些中介服务活动。这样规定，主要基于以下考虑：一是由于区域*股权市场挂牌企业规模小，市场流动*不强，证券公司等中介机构参与的积极*不大，客观上需要运营机构提供更多的服务；二是中小微企业一方面迫切需要得到金融服务，一方面又支付不了过高的服务费用，作为专门为中小微企业服务的区域*股权市场，其运营机构有必要承担一些在公开市场由中介机构承担的职责，以简化市场结构、降低运行成本，更好地发挥服务中小微企业的功能作用；三是与证券交易所、“新三板”等公开市场不同，区域*股权市场是由合格投资者参与的私募市场，从实际情况看，投资者自我保护能力相对较强，加上各市场运营机构均带有公益*质，营利动机不强，为防止利益冲突而细分各种市场角*的必要*也不大；四是一些区域*股权市场的运营机构已有相关实践，发挥了较好的作用，未发现明显问题，个别市场甚至没有引进中介机构，全部中介服务均由运营机构提供，而且境外私募证券市场也有类似做法，如美国私募证券交易市场SecondMarket为了更好地满足投资者的需求，采取了设立投资管理公司、提供投资策略管理和咨询等一系列手段，取得了较好的效果，其经验可资借鉴。

（三）关于监管体制

对区域*股权市场的监管体制，国务院有关文件已有原则规定。在此基础上，征求意见稿有必要根据具体监管工作需要作出进一步的细化规定。为此，征求意见稿主要采取对区域*股权市场提规范要求的方式，细化了地方政府有关监管部门的职责。包括区域*股权市场的运营机构由省级人民政府按照国务院规定批准设立（第5条第1款）；在区域*股权市场进行私募证券的发行、转让及相关活动，应当接受运营机构所在地省级人民政府指定的监管部门（即地方政府监管部门）的监督管理（第6条）；运营机构对区域*股权市场相关参与者违反法律法规及业务规则的行为，应当向所在地地方政府监管部门报告（第17条）；运营机构应当自每月结束之日起7个工作日内向所在地地方政府监管部门报送区域*股权市场有关信息，发生影响或者可能影响区域*股权市场安全稳定运行的重大事件的，应当立即报告（第19条）；运营机构及有关参与者应当配合地方政府监管部门依法对区域*股权市场进行的现场检查（第20条）；地方政府监管部门可以对区域*股权市场的违规行为采取行政监管措施和行政处罚措施（第23条）。

需要特别说明的，一是，虽然按照国务院规定，我会的主要职责是制定监管规则和指导地方监管工作，但考虑到我会履行职责需要掌握市场有关信息，征求意见稿的上述规定中，包含了运营机构和有关参与方应当向我会及派出机构报送信息等内容，并根据国务院有关文件的要求进一步规定，中国证监会派出机构应当与地方政府监管部门建立监管协作机制，与其互通互报与区域*股权市场有关的信息，对地方政府监管部门开展区域*股权市场监管工作进行指导、协调和监督，对可能出现的金融风险进行预警提示和处置督导（第20条第2款）。二是，征求意见稿明确了一省原则上只批准1家运营机构的要求，规定：本办法施行前省级行政区划内已经设立运营机构的，不再设立；尚未设立的，可以设立1家（第4条第3款）。主要原因是，虽然37号文明确了地方交易场所“总量控制、合理布局、审慎审批”的原则，但地方政府出于经济发展以及区域间竞争攀比等因素，自我规划控制比较困难。有的省份省一级已有股权交易中心，下属地市级还要申请设立，不仅想设综合*的，还想按企业类别，如文化类、科技类等分别设，存在盲目建设和重复建设问题，可能会导致市场间的无序竞争。为落实37号文规定的审批原则，有必要对各省运营机构的家数提出要求。

（四）关于监管底线

基于“上位法”规定和区域*股权市场的基本定位，征求意见稿规定了以下几方面的监管底线要求（第16条）：

一是，为落实证券法的规定，规定不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式发行证券。同时，考虑到企业和投资者在区域*股权市场发行和转让证券需要通过运营机构的网络平台发布相关需求和信息，从美国等境外市场的做法来看，在满足一定条件的前提下也不将其认定为公开发行证券，为此，征求意见稿借鉴境外经验，建立了区域*股权市场私募证券发行和转让的“安全港”，规定不得通过网络、报刊等向社会公众发布招股说明书、债券募集说明书、拟转让证券数量和价格等有关证券发行和转让供求信息，但通过运营机构的信息系统等网络平台向在本市场开户的合格投资者发布证券发行和转让的信息，且投资者需凭用户名和密码登录后才能查看的除外。

二是，考虑到私募证券市场的风险较大，受到的监管较少，为保护投资者利益，规定市场投资者应当是合格投资者，不得向不具备合格投资者标准的投资者发行或转让证券。

三是，38号文、37号文从清理整顿的角度，对交易场所的交易方式和时间间隔作了限制规定，从实践情况来看，这些要求对于防范和化解各类交易场所的金融风险发挥了积极的作用。为此，规定市场不得以违反国务院规定的方式或时间间隔进行证券转让。

四是，从维护市场秩序、保护投资者利益出发，强调了禁止内幕交易、操纵市场、欺诈误导等应当坚守的底线要求。

（五）关于市场规则

征求意见稿针对区域*股权市场所从事的主要活动和运营机构自身管理提出了相应的制度建设要求，包括私募证券发行与转让（第7条、第8条）、信息披露（第9条）、合格投资者（第10条）、投资者资金管理（第11条）、私募证券账户管理和登记结算（第12条）、中介机构管理（第13条）、违规处理和报告（第17条）、风险防控和信息技术管理（第18条）等。

关于合格投资者的标准。征求意见稿要求合格投资者是依法设立且具备一定条件的法人机构、合伙企业，金融机构依法发行的理财产品，以及具备较强风险承受能力的个人，运营机构应当在此基础上规定合格投资者的具体标准，但不得低于法律和中国证监会规定的最低标准。这一规定较为原则，主要考虑：一是20号公告并未针对区域*股权市场规定具体的合格投资者标准，仅有原则要求，根据这一要求，各市场都已结合所在区域的经济发展水平和投资者情况规定了不同的合格投资者标准，几年来的实践中并没有发现突出的风险问题；二是区域*股权市场发行和转让的私募证券并不是单一品种，不同证券品种的复杂程度和风险情况各不相同，不宜规定统一的合格投资者标准；三是我会已对部分私募证券品种（如私募基金）规定了合规投资者标准，并正在制定统一的证券期货市场合格投资者标准，没必要再叠床架屋，另作规定；四是国务院对区域*股权市场的交易方式、交易频率和权益持有人数量的规定已能有效防范炒作风险，一些市场也因此开户人数较少，再规定过高的合格投资者门槛并无必要，也不利于市场的持续发展和功能发挥。

关于登记结算业务。目前各区域*股权市场的登记结算业务基本上由其运营机构自办，或委托省级人民政府批设的登记结算机构办理。鉴于这一做法存在证券登记法律效力不明、办理登记结算业务的机构专业水平和风险防控能力不强的问题，调研过程中，部分同志建议将市场登记结算业务统一委托给中国证券登记结算公司（以下简称中国结算）办理。我们研究后认为，由中国结算办理有诸多好处，如有利于保障证券登记的法律效力、防范结算风险等，但由于各市场没有统一的业务模式，不同市场的交易方式、交易品种也都不一样，统一由一个机构负责登记结算可能难以满足不同市场的个*化需求。为此，征求意见稿对这一问题作了灵活处理，规定区域*股权市场的登记结算业务，可以委托中国结算办理，可以由运营机构自办，也可以委托省级人民政府监管的登记结算机构办理。

（六）关于支持措施

为了支持区域*股权市场规范发展，征求意见稿对支持措施作了规定：一是区域*股权市场可以与全国中小企业股份转让系统建立合作机制（第3条第2款）；二是证券公司可以控股或参股运营机构、参与市场业务活动（第21条）；三是运营机构可以以特别会员方式加入证券业协会，接受其自律管理和服务（第22条）。

此外，鉴于20号公告的主要内容已经纳入征求意见稿，为避免文件内容重复，征求意见稿规定，自本办法实施之日起，20号公告废止（第24条）。

附件：

1，中国证监会关于就《区域*股权市场监督管理试行办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知；

2，区域*股权市场监督管理试行办法（征求意见稿）。