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连年亏损激怒三股东,要求罢免全体董事,兆新股份借疫情“打太极”

作者: 来源:界面 2020-03-14 03:23:50

兆新股份(002256.SZ)凌乱了,业绩连续亏损,控股股东及关联方持股轮候冻结,在此背景下,三股东发难要求罢免公司所有7名董事。临时股东大会召开前夕,公司则以疫情为由强行取消临时股东大会。这场股东内斗及其背后的经营乱象...

兆新股份(002256.SZ)凌乱了,业绩连续亏损,控股股东及关联方持股轮候冻结,在此背景下,三股东发难要求罢免公司所有7名董事。临时股东大会召开前夕,公司则以疫情为由强行取消临时股东大会。

这场股东内斗及其背后的经营乱象,未来将如何发展?

全体董事面临罢免

股东的强势显露无疑。

1月22日,兆新股份突发公告称,公司收到股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称汇通正源)和中融国际信托有限公司(下称中融信托)以电子邮件形式发来的通知,两股东提请召开2020年第一次临时股东大会,而议案则有两条,其一是罢免肖土盛之公司第五届董事会独立董事职务,其二是罢免黄浩之公司第五届监事会监事职务。

从公开信息看,汇通正源持有公司股份1.21亿股,占公司总股本的6.45%;中融信托持有公司股份8780万股,占公司总股本的4.66%;汇通正源和中融信托合计持有公司股份2.09亿股,占公司总股本的11.11%,完全具有提请公司董事会召开临时股东大会的资格。

随后,该议案在第五届董事会第二十一次会议上获得了4票同意和2票反对以及1票弃权。反对者系董事陈实、肖土盛,理由系:独立董事和监事已依据相关法律法规履职,相关情况上市公司也已充分披露,独立董事和监事不存在因为前述罢免事宜而未尽职情况。弃权者为董事翟建峰。

可没想到的是,在3月11日,兆新股份再次收到股东的临时提案。据悉,汇通正源再次以电子邮件和直接送达形式提交了函件,提议增加相关议案,即罢免张文公司之第五届董事会董事及董事长职务、罢免翟建峰之公司第五届董事会董事及副董事长职务、罢免杨钦湖之公司第五届董事会董事职务、罢免陈实之公司第五届董事会董事职务、罢免李长霞之公司第五届董事会独立董事职务、罢免王丛之公司第五届董事会独立董事职务。

这一次,董事会同样5票同意获得通过,2票弃权票来自董事陈实和肖土盛,陈实的理由是:本届董事会成员尽职尽责,罢免全体董事不利于公司发展;肖土盛的理由是:公司董事会换届以来恪尽职守,努力解决历史遗留问题及改善公司经营状况,罢免全体董事不利于公司治理结构的稳定性,可能对公司的正常生产经营造成负面影响。

也就是说,兆新股份这场非同一般的临时股东大会上,议案将涉及7个董事及1个监事的职务罢免。

“董事会严重损害全体股东利益”

为何汇通正源如此强势,要罢免一众高管?

汇通正源表述称,根据2019年度业绩快报的记载,公司亏损23329.29万元。近两年公司的资产规模逐年下降,业绩不但没有增长,甚至主营净利润出现大幅下滑,其主要业绩均靠变卖资产实现。

汇通正源认为公司董事会及管理层完全不顾中小股东的利益,靠着变卖资产大幅增加自己的薪酬,完全脱离了公司业务发展实际,助长了管理层的人浮于事,严重损害了相关方特别是全体股东的利益。汇通正源认为,在这一问题上,作为直接负责人的董事长,以及一众高管不适合担任相关职务。

界面新闻记者注意到,2018年,兆新股份亏损2.03亿元,2019年业绩快报显示,公司继续亏损2.33亿元,有戴帽之虞。

兆新股份表示,业绩不济是因为对长期股权投资、其他非流动金融资产、在建工程等资产计提减值;公司融资压力未能缓解;公司石岩厂区因政府要求搬迁,营业收入未达预期;公司光伏电站所在地受连续阴雨气候影响较大,光伏发电量同比有所减少等原因所致。

来源:业绩快报

另一方面,兆新股份控股股东陈永弟,其持有的4.94亿股已100%被冻结,累计被轮候冻结的股份数,甚至占其持有公司股份总数的713.71%。另外,陈永弟及沈少玲共同持有深圳市彩虹创业投资集团有限公司(下称彩虹集团)100%股权,彩虹集团手握13.79%的兆新股份,为第二大股东,彩虹集团目前已进入破产程序并已选任破产管理人。由此来看,如果冻结股份被司法处置,兆新股份随时面临实际控制权的变更风险。

汇通正源持股6.45%,为兆新股份第三大股东,其早就对公司管理层充满质疑。在2019年12月19日上市公司曾披露一份质疑函,当中汇通正源对三位独董王丛、李长霞、肖土盛就提出过质疑,认为三位独董“不具备担任独立董事的能力、未能独立履行职责或不能维护公司和中小投资者合法权益”。

进一步看,汇通正源是2016年通过定增入驻兆新股份的,持股2019年实现流通。天眼查显示,汇通正源由深圳市物华投资有限公司(下称物华投资)持股75%,物华投资又是由王军持股90%,莫燕飞持股10%。

来源:天眼查

王军旗下除了持股物华投资90%股份外,还手握遂溪县东诚汽车贸易有限公司30%股份,深圳市高泰盛房地产开发有限公司20%股份,深圳市钰璟投资发展有限公司95%股份,以及深圳市中宏泰投资有限公司60%股份。根据公开信息显示,这个王军,就是郭美美事件中的人物。

来源:天眼查
来源:天眼查

疫情成了挡箭牌

有趣的是,就在这非同一般的股东大会即将在3月20日召开之际,第五届董事会第二十二次会议上,又以5票通过了《关于取消召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》,2票弃权一个来自董事陈实,一个来自董事肖土盛,两者的理由均为“股东大会审议事项与本人存在关系”,于是选择了弃权。

而之所以取消此次的股东大会,则是“因受新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响,为减少人员流动、聚集,防止疫情传播”。兆新股份表示,公司将根据本次疫情防控的进展情况,另行确定股东大会的召开时间、地点及其他相关事项并履行相应的信息披露义务。也即是说,相关股东大会被不定期延后。

公司如此安排,也引起了监管层的留意。深交所中小板公司管理部就曾第一时间发布关注函,要求公司说明取消股东大会是否符合《股票上市规则(2018年11月修订)》第8.2.3条的规定,是否损害其他股东的利益,以及追问公司后续的安排。

看来这场罢免风波始终是绕不开的。3月13日晚间,兆新股份回复称,取消股东大会符合《股票上市规则(2018年11月修订)》第8.2.3条的规定“上市公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期”。

不过在回复中,兆新股份也并没有确定延期后的召开日期,仅表示“将根据本次疫情防控的进展情况,另行确定股东大会的召开时间、地点及其他相关事项并履行相应的信息披露义务。”

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