并购下市案成大股东自肥游戏 关键出在透明度不足

台湾近年并购下市案风起云涌，像是安成药(4180-TW)、百略(4103-TW)、绿悦-KY(1262-TW)匆匆下市却有说不清的疑点。外界质疑这些公司满手好牌为何却收摊？为何收购后才爆出利多？而关键就在于整个流程的透明度不足，看似...

台湾近年并购下市案风起云涌，像是安成药 (4180-TW)、百略 (4103-TW)、绿悦 -KY (1262-TW) 匆匆下市却有说不清的疑点。外界质疑这些公司满手好牌为何却收摊？为何收购后才爆出利多？而关键就在于整个流程的透明度不足，看似风光，但可能只是场牺牲小股东权益、大股东“左手换右手”自肥的游戏。

并购交易成为全球趋势，《财讯》报道指出，台湾上市柜公司的并购也风起云涌，去年 19 家下市公司中，就有 15 家是并购下市，创历年新高。

今年初，被国际私募资金 KKR 收购的荣化 (1704-TW) 确定下市后，台股并购案持续热闹，包括去年就展开下市动作的百略，今年的安成药、绿悦 -KY 等并购下市案消息一出，隔日股价随即涨停表态。

但看似风光的背后，小股东面对被计算好的收购价，以及可能是大股东“左手换右手”的灰色地带，恐怕都没有太多的置喙空间，也让并购下市可能牺牲掉的小股东权益，再度成为市场炮声隆隆的话题。

以即将在 8 月 5 日完成私有化下市的安成药业为例，今年 3 月该公司宣布，由董事长陈志明所掌控的加陈国际，打算以每股 72 元收购在外流通的普通股。以当天的股价计算，约溢价 12%，看似给了股东好处，但回顾安成药自 2013 年 12 月上柜，当时挂牌价 248 元，一度冲高到 351 元的最高价，72 元其实是相对低档，多数小股东恐怕都还在住“套房”。

最引发争议的是，安成药启动下市作业后，7 月不仅公布 6 月营收年增将近 1 倍，更宣布旗下的 Fenofibric Acid DR Capsule（TWi-017）学名药，获得美国食品药物管理局正式核可，并取得学名药药证。但这些利多，恐怕都未估算进收购价里。

《财讯》报道指出，去年以股份转换方式收购下市的百略医学，在还没正式下市前，市场就有质疑这家生技优等生为何匆忙离开资本市场；近期，金管会更接到检举函，质疑百略下市的合法性。

最新的一个下市案例，是中国最大双向拉伸尼龙薄膜龙头厂绿悦 -KY，来台上市才 5 年，却突然在 7 月 11 日宣布将办理下市。绿悦大股东计划利用两家境外公司，以每股 40 元反向合并绿悦达到私有化目标。

以停牌前一天收盘价 30.05 元计算，对股东提出溢价率 28% 的收购价条件，看似有利，但令外界不解的是，公司截至目前每股净值为 63 元，收购价 40 却比每股净值低，背后的定价理由为何？

检视绿悦过去五年税前盈余为 63 亿元，看似获利稳定，不过这段期间公司持续买进不动产设备等，累计金额高达 82 亿元，同一时期现金流量呈现净流出 14.5 亿元，造成公司长期以来配息率低于五成。

公司把赚来的钱拿去买厂房设备，扩张速度快过赚钱速度，此时整体产业稼动率偏低，绿悦却选择拼命扩充产线，其动机难免引起市场质疑。

(图表：财讯提供)