ST天马保壳实质性第一步展开 交易所再发29问关注

财联社（上海，记者陈默）讯，4月9日，*ST天马收到了深交所的关注函，这是今年收到的第二份关注函，如果加上问询函，则已经是第四次和深交所进行“书面交流”。深交所今年如此关注*ST天马，除了*ST天马保壳事件本身的复杂性之外，这也是...

财联社（上海，记者陈默）讯，4月9日，*ST天马收到了深交所的关注函，这是今年收到的第二份关注函，如果加上问询函，则已经是第四次和深交所进行“书面交流”。

深交所今年如此关注*ST天马，除了*ST天马保壳事件本身的复杂性之外，这也是债权人主导上市公司保壳的典型案例，如果能顺利实施，对于上市公司，债权人，投资者都是一大好事，对于提升A股上市公司的质量有积极意义，但同时事件本身又存在诸多不确定性。

交易所再现29问“教科书”级别询问

本次关注函主要针对4月2日，*ST天马发布的《收购资产暨关联交易公告》（以下简称“公告”）。公告主要内容是公司收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）控制的3家全资子公司100%股权，涉及交易金额11.51亿元。公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）将代公司向徐州睦德支付收购价款，从而相应清偿实际控制人及关联方违规资金占用11.51亿元。

4月9日关注函主要涉及三大问题，29个细化问题，其中主要是：前述方式清偿违规资金占用是否合规，控股股东及实际控制人是否存在以“不具备履约能力”为由逃废归还所占用上市公司资金的义务，武剑飞通过控制徐州睦德参与公司系列交易事项的原因和动机，收购标的徐州长华主要子公司热热文化从事互联网审核业务的合规性和可持续性，以及估值的合理性等。

此前在3月14日的关注函中，深交所着重询问了实控人喀什星河、徐茂栋和徐州德睦的履约能力。

3月26日收到的问询函中，深交所要求说明近期股价大涨，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员以及相应内幕信息知情人是否存在买卖公司股票的情况。

注入资产代实控人还债 实现保壳第一步

4月2日发布的资产收购议案其实是对*ST天马保壳的第一步。根据此前承诺方徐州德睦的承诺，对公司控股股东和实控人徐茂栋及关联方给公司2017年度造成的损失，按股东大会确认的金额，以货币资金或股东大会批准的等效方式于2019年4月30日前予以足额清偿；对2018年度造成的损失，按10%、30%、30%、30%的清偿比例分4年予以足额清偿。即公司2017年产生的损失和2018年产生损失额的10%将于2019年4月30日或之前偿还。

根据公司公告，在2019年4月30前，需要清偿15.8亿元。此次偿还的11.51亿元，徐州德睦也承诺，本次交易的价款由喀什星河代公司及控制的附属机构向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，徐州睦德均不再向上市公司及附属机构主张任何形式的支付义务。由于喀什星河和实控人徐茂栋已经失去履约能力，徐州德睦实际上等于已经承诺兜底。

武剑飞先生系目前ST天马的董事长，在股权投资领域具有一定的经验。为更好的协调整合各方资源，着力化解上市公司及大股东目前的经营困境，维护上市公司、债权人、投资人各方利益，公司董事长武剑飞先生，出资设立特殊目的公司徐州睦德。

徐州德睦当然也不是“活雷锋”，其也有自己的利益诉求。在*ST天马此前回复深交所的问询函中表示，根据武剑飞先生的陈述，其商业动机，系通过挽救公司的财务危机，提升公司价值，间接实现债权人利益的最大化，最终实现公司、公司中小股东、债权人、员工及各利益相关方的共赢。

优质资产注入 为公司输入造血能力

要想真正实现公司、公司中小股东、债权人、员工及各利益相关方的共赢，长久之道无疑是*ST天马的经营走上正轨，并实现长期稳定可盈利的发展。

*ST天马当前主营轴承及机床的研发、制造和销售，但目前实控人徐茂栋被立案调查。公司此前公告称，存在实际控制人及关联方非经营性占用公司资金的情况，预计给造成和可能造成的损失合计约318,297万元，其中已经造成实际损失约237,875万元，可能造成的潜在损失约80,422万元。公司涉及大额诉讼以及大额负债、公司2018年预计亏损6.25亿元。此外，公司预计2019年第一季度业绩亏损，亏损金额为1.3亿元-1.95亿元。

可以说*ST天马已经失去了自我的造血能力，必须“脱胎换骨”才能重生。对于企业来说，“脱胎换骨”只能是另寻主业。

此次徐州德睦承诺注入的资产为徐州长华、徐州咏冠及徐州慕铭100%股权。这其中又主要是徐州长华持有的北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）66.67%的股权。

热热文化的主营业务为当前市场热门的互联网安全审核，报告期内主要针对百度的内容体系进行分级审核处理，针对违法违规内容等进行不同程度的筛选并反馈至客户乃至公安机关，净化网络环境，及时发现并防范网络社会中不符合公俗良序、违反法律法规的现象和事件。

互联网安全审核目前已经成为资本市场的风口之一。据人民网2018年年报，公司2018年业绩大幅增长的主因之一是互联网第三方内容审核业务的大幅增长，该项收入同比增长约166%，是公司所有增长单元中增长幅度最高的业务板块。此项业务的大幅增长，也促成了人民网股价在3个月不到的时间里大涨3倍。

热热文化在2018年业绩同样出现井喷式增长。根据公告，热热文化2018年收入3730.44万，相比2017年的338.43万，增长超10倍；净利润为1352万，而2017年净利润为18.39万。

热热文化2018年主要收入来自百度，但2019年新签订了多家业务合同，据悉其中包括官方媒体中国新闻网，这表明热热文化在互联网审核的权威性上得到了官媒的认可，这有利于后续业务的拓展。

第三方审核业务的井喷背后是互联网内容生产门槛降低，容安全的防火墙被摧毁，标题党、造谣、洗稿、水军等问题纷纷暴露，终于在2018年，内容产业的监管出现实质性趋紧。近期，多家知名网络媒体，比如今日头条、凤凰、新浪等均因为内容把关不严，遭遇过APP下驾，部分频道停止更新的惩罚。

随着《互联网新闻信息服务管理规定》、《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》等一批新规落地实施，内容风控成为了与内容生产相伴而生的“新风口”，它的“天花板”取决于整个行业监管的趋势。

同时，除热热文化外，*ST天马还注入另外一家公司中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科传媒”）。中科传媒成立于2009年2月，是一家集策划、创作、组稿、编辑、出版、销售为一体的文化出版发行公司。2018年度，中科传媒实现营业收入5,130万元，实现净利润662万元，将给*ST天马带来新的增长点。

除上述资产外，*ST天马通过收购徐州咏冠、徐州慕铭100%股权，取得该等股权项下控制的底层资产包括汉博商业、江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物的少数股东权益，公司收购该等股权后，未来可以通过多种退出方式实现投资收益，以改善上市公司的持续盈利能力。

注入上述资产，体现了徐州德睦为提升*ST天马造血能力的积极态度，一旦资产注入获批，也有望给公司股价带来积极效应。

救助风险犹存

但正如此前所述，注入热热文化、中科传媒及其他底层资产，代控股股东偿还9100万元左右的现金只是保壳第一步，*ST天马仍面临徐茂栋挖下的大额亏空需要填补。*ST天马实控人徐茂栋给公司总共带来23.79亿的损失和8.04亿的潜在损失需要清偿。就算首批15.8亿元如期偿还，未来仍有近8亿元需要清偿，很明显，热热文化等资产的注入只是第一步，徐州睦德承诺未来三年仍将继续为徐茂栋清偿对上市公司的债务。

此外，正如交易所的关注函所提及的，*ST天马的救助案中，仍存在许多需要待解的。比如4月30日前需要清偿15.80亿元，但此次注入资产仅有11.51亿元，剩余赔偿资金来源目前仍是个谜。

目前公司实控人仍是徐茂栋，而徐茂栋被中国证监会立案调查尚未结案，且控股股东及徐茂栋均被法院列为失信被执行人，这也给公司未来的股权变化走向带来隐忧。