潍坊国资“救市” 美晨生态前实控人套现27亿

本报记者柴刚潍坊、北京报道潍坊市国有资本“联姻”山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”）风波不断。2018年9月，美晨生态原董事长张磊与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城投”）签署股...

本报记者 柴刚 潍坊、北京报道

潍坊市国有资本“联姻”山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”）风波不断。

2018年9月，美晨生态原董事长张磊与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城投”）签署股份转让协议，前者以协议转让方式将其持有的公司1.45亿股转让给后者。当年11月，潍坊城投联手诸城市经济开发投资公司（以下简称“诸城投资”）再度斥资入主。至此，张磊及一致行动人退出，潍坊市国有资本总计以20多亿元价格受让，潍坊市国资委因此成为美晨生态实际控制人。

一桩看似完美的“姻缘”背后，颇受关注的则是，潍坊国有资本给美晨生态丰厚“彩礼”，频被市场以救市为名质疑。公开数据显示，张磊及美晨生态因此“脱险”，前者累计套现27亿元。

而在此期间，张磊被山东美晨爱瑞克生物科技有限公司（以下简称“美晨爱瑞克”）合作方杨彩勇等举报，其在开展业务合作过程中涉嫌虚假宣传。

国资20多亿元“救市”

多名资本界人士认为，其不看好潍坊国有资本的这桩“婚姻”，其背后是美晨生态面临的经营困境，而张磊也在谋求上市公司的股权转让。

来自美晨生态公告描述，2018年9月5日，美晨生态控股股东、实际控制人张磊与潍坊城投签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让（暨战略合作）之协议》，前者以协议转让的方式将其持有的美晨生态股票无限售流通股145307251股转让给后者，每股转让价格为人民币6.201元。一位业内人士介绍，该笔股权交易，潍坊城投投入9.01亿元。潍坊城投官方网站介绍，其前身是成立于2003年的潍坊市国有资产经营投资公司，于2016年10月改制重组成立，是潍坊市人民政府直属的国有独资公司，注册资本50亿元。截至2018年底，潍坊城投总资产达800多亿元。

2018年11月7日，张磊及其一致行动人李晓楠与潍坊城投、诸城投资再次签署股份转让协议，协议约定潍坊城投联合诸城投资通过协议转让方式，收购美晨生态244926428股的股份，每股转让价格为人民币5.1元。而受让方中的诸城投资，则是诸城市财政局下辖企业，其注册资本3.2亿元，总资产规模超过400亿元，是诸城市民生、基础设施投资和国有资产运营领域最大的国有企业。至此，意味着潍坊国有资本在此番股权交易中再次投入12.49亿元，两次交易累计21.5亿元。有媒体统计分析称，包括此前的减持套现，张磊、李晓楠夫妇合计套现超27亿元。

前述两次交易完成后，潍坊城投将持有美晨生态21.46%的股份，诸城投资将持有美晨生态5.40%的股份，而张磊、李晓楠持股为8320万股，持股比例5.73%。公告称，潍坊城投届时将成为美晨生态控股股东，与诸城投资作为一致行动人对其实施共同控制。潍坊城投与诸城投资方面进一步表示，“且不排除在未来12个月内进一步增持的可能性”。

对于此番交易，受让双方在公告中解释为“基于对美晨生态双主业发展前景的认可和经营业绩的肯定”，但这一解释遭到了诸多业内人士质疑。北京市京师律师事务所律师王旭认为，潍坊市国有资本的收购行为或许与美晨生态“救市”有关。而在4月9日，美晨生态发布的“2019年第一季度业绩预告”对此有所印证。其内容显示，归属于上市公司股东的净利润，盈利6500 万元～10360万元，比上年同期下降49.50%～19.52%。在“2018年度业绩快报”中，其成绩也不理想。“业绩快报”描述，2018年，公司实现营业利润45104万元，较上年同期下降40.35%；实现利润总额45209万元，较上年同期下降40.37%；实现归属于上市公司股东的净利润37156万元，较上年同期下降39.04%。4月10日，《中国经营报》记者分别联系潍坊市国资委、潍坊城投，对方答应相关人员将予以回应。但截至发稿，记者没有获得回复。

而上述业绩并不妨碍此前交易的进行。3月29日，美晨生态发布公告，3月28日，公司收到潍坊市国资委出具的相关批复文件，后者批复同意潍坊城投关于前述两次交易事项，但协议转让股份尚需通过深圳证券交易所合规性审核等。

“虚假宣传”风波

作为出让方的张磊，被市场看作上述交易中的大赢家。但风波不断。

杨彩勇等称，张磊在其参与开展美晨爱瑞克公司业务合作过程中，打着美晨生态的旗号，频频出现在各个宣传资料及活动中。公开资料显示，美晨爱瑞克位于山东省潍坊市诸城，成立于2017年7月，注册资本300万元，“致力于生物制品生产技术研究、开发、咨询、转让及技术服务”。

杨彩勇介绍，作为美晨爱瑞克合作方，发现其产品质量存在问题，并要求返还300万元出资被拒绝。美晨爱瑞克向《中国经营报》记者提供的一份“情况说明”回应，“合作几个月之后，由于对方内部利益分配、人员管理、绩效考核等问题出现争议，造成业务严重下滑”，“公司经营陷入困境，其他股东与杨彩勇多次沟通，但一直未能合理解决”。

杨彩勇称，美晨爱瑞克技术负责人曾多次与张磊一起，与其谈合作事宜，此时张磊为美晨生态董事长。美晨爱瑞克方面解释，该公司与张磊没有股权、隶属等关系，张磊的行为更是与美晨生态无关。但美晨爱瑞克多种宣传资料中介绍：“公司是由创业板上市公司‘美晨生态’创始人张磊先生，联合国际国内行业著名专家共同出资设立的一家高新技术科技公司。”杨彩勇等则称，她们基于对“上市公司”及张磊身份的信任才进行合作。

美晨生态官方网站描述，其总部地处山东诸城，成立于2004年，2011年进入资本市场，在深圳证券交易所挂牌上市，现已形成生态环境和新材料科技高端智能制造为主的集团公司。公开资料显示，上述两家公司之间虽然没有明显的股权所属关系，但工商变更资料介绍，张磊是美晨爱瑞克发起人之一，出资30万元，持股10%；2018年7月，完成一次内部股份转让后，其持股比例上升到50%。