7亿借贷违约，信达将强制要约收购中昌国际控股

一笔7亿港元的贷款融资，最终演变成了一场上市公司的全面要约收购。4月3日，中昌国际控股发布公告，中国信达（香港）资产管理有限公司的全资附属公司GLORYRANKINVESTMENTLIMITED（要约人）提出强制性无条件现金要约，以认购中昌...

一笔7亿港元的贷款融资，最终演变成了一场上市公司的全面要约收购。

4月3日，中昌国际控股发布公告，中国信达（香港）资产管理有限公司的全资附属公司GLORY RANK INVESTMENT LIMITED（要约人）提出强制性无条件现金要约，以认购中昌国际控股集团有限公司的全部已发行股份。

公告指出，信达国际融资有限公司将代表要约人以每股要约股份以现金0.5425港元提出无条件要约，该价格相当于2019年10月18日各股份的成交量加权平均价。

被触发的全面要约将及合共281,441,325股股份，根据每股要约股份的要约价0.5425港元及在要约获悉数接纳的基础上，要约人根据要约应付的现金代价将约为1.53亿港元。

据观点地产新媒体了解，去年10月18日，正是中昌国际控股正式易主的日子。彼时中国信达（香港）行使其权利执行股份按揭及转让843,585,747股押记股份，股份相当于当日中昌国际控股全部已发行股本的约74.98%。

这也就意味着，中国信达（香港）成为控制中昌国际控股约74.98%表决权的控股股东。原股东三盛宏业（香港）有限公司自同日起不再为控股股东。

这一转让动作也触发了须就中国信达（香港）尚未拥有或尚未同意将予收购的中昌国际控股全部证券作出强制全面要约的责任。虽然中国信达（香港）已根据相关规则提出申请豁免遵守全面要约责任，但是豁免未获批准，也就造成了此次强制全面要约。

事实上，故事的最开始，是一份于2019年5月15日签订的融资协议。中昌国际控股原股东三盛宏业从中国信达（香港）处获得一笔7亿港元的贷款融资。

为了获得这笔钱，三盛宏业进行了一系列保证担保，其中包括股份按揭、保证协议及第二留置权物业按揭，843,585,747股股份便是其中之一。

不幸的是，在接下来的一段时间，三盛宏业持续发生于融资文件所载的违约时间，包括于融资文件项下的未偿还费用到期及应予支付时，未能支付有关费用等。

再加之中国信达（香港）所深知及确信三盛宏业正面临巨大经济困难，所以中国信达（香港）执行了融资协议约定的权利，将抵押的843,585,747股股份转让至名下。

值得一提的是，对于中国信达（香港）而言，第二留置权物业按揭的价值反而最高。该项目已首先质押予中国信达（香港）的间接全资附属公司宁波信达，且中国信达（香港）已与宁波信达达成一致，于去年11月提起法律诉讼以收回第二留置权物业按揭项下的抵押物。

该第二留置权物业为中昌国际控股于2015年12月发行为期5年的可换股票据，未偿还本金额为1100万港元，可于其附带的换股权获悉数行使后根据现行换股价每股股份0.802港元转换为13,715,710股新股份。

该股份相当于2020年4月3日中昌国际控股现有已发行股本约1.22%及可换股票据所附带换股权获悉数行使后所发行新股份扩大后的已发行股本约1.20%。

只是，实施第二留置权物业按揭所需的时间很长，不大可能于一年内完成，因此中国信达（香港）实施股份按揭及保证协议以保护其权益。不过，与此同时，执行第二留置权物业按揭的权利，中国信达（香港）也并未放弃。

正是因为上述行动，中国信达（香港）成为押记股份及可换股票据，即843,585,747股股份和1100万港元可换股票据的实益拥有人，成为中昌国际控股的控股股东。

需要注意的是，74.98%的持股比例，几乎很快刺破港交所要求的公众持股量规定最低百分比，即已发行股份的25% 。港交所也表示，若其认为股份买卖存在或可能存在虚假市场或公众人士所持股份数目不足以维持有序的市场，将考虑行使酌情权以暂停股份买卖。

而据本日公告指出，要约人有意继续从事中昌国际控股现有主要业务，且拟于要约截止后维持股份于港交所的上市地位。

为了确保上市地位，要约人及获委任的新任董事将向港交所承诺采取适当措施，于要约截止后尽快确保不少于25%的股份将由公众持有。

公告便指出，为免生疑虑，于有效接纳要约后独立股东将予交出的要约股份将由要约人保留。倘于要约截止后公众持有少于25%的股份，要约人将减持其持有的股份，以令公众将持有25%的已发行股份。